法律实务分享

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各位同学，我是锦天城律师事务所高级合伙人张必昌，我在同事的帮助下将一些法律实务汇集成册主编了《兴商问法》，现在我的微信公众号：“必昌”上陆续分享；1、微信版本号为5.2的操作步骤：打开微信——点击右上角“通讯录”——点击“订阅号”——点击右上角“+”——输入关键字“必昌”——点击搜索结果——点击“关注”，即可查看该公众号发的所有消息；     2、微信版本号为5.4的操作步骤：打开微信——点击“通讯录”——点击“公众号”——点击右上角“+”——输入关键字“必昌”——点击搜索结果——点击“关注”，即可查看该公众号发的所有消息。 附：《兴商问法》（亨）内容提要 一、主要内容       《兴商问法》（亨）一书系四兴四问丛书（元、亨、利、贞）之二，其集中收录上海市锦天城律师事务所集成团队为众多行业的公司、企业及其他商事主体提供法律服务的思路、经验、心得和技巧，根据不同的承办应对思路共分为7篇。每一篇根据不同主题，通过“经典案例”+“范本适用说明”+“经典范本”的模式，较有针对性地分享以往近13年的诉讼和非诉讼实例及其相应的协议书、法律意见、调查报告、律师函、沟通函、起诉书、答辩状、建议书等各类法律服务中的文件原本及点评、解读。最后，第8篇－“花絮”收录了从100多位实习生中挑选的实习报告和中国律师行业的第一份团队服务研究课题报告等内容。 二、读者群体 本书读者群体是企业高管、企业法务、初入行业的律师、法学专业学生等，书籍的定位则是分享智慧与技巧。高管可以关注其中的经营战略和危机应对，法务可以从中借鉴风险防范与处理的思路和技巧，初入律师行业的年轻律师及在校法学专业学生则可以关注专业、技巧在实践中的融合与运用，通过阅读本书了解现实生活中的法律、理论与现实中的差距有哪些，如何通过技术性的处理做好理论与实践中的衔接，从而努力实现法律效果。 其中，对于年轻律师和法学学生来讲，本书的重要意义在于有助于上述群体了解法律运用的实际状态是什么，从而提前适应法律实际环境，缩短适应时间，努力融入法律行业。 三、本书特色 《兴商问法》（亨）是以经典案例、法律文本为指引和主线，不仅对经典案例的背景情况加以介绍，同时展示律师帮助企业策划应对危机、日常经营的策略、思路、技巧等在法律文本中的如何运用。其中，不仅包括了法律运用，而且还涉及到管理学、经济学、心理学、博弈学等内容，多角度展示了企业在遇到危机、日常经营中选择律师、综合应对的一系列操作思路和技巧。除此之外，范本及适用说明则是采取对某一个具体文件的起草背景、适用条件、撰写技巧等方面的说明和解释，使得读者在阅读范本、借鉴学习的同时，不仅能够原汁原味地欣赏到各类法律实务文本，而且可以更加深刻地理解和体会到此种范本的精妙之处，从而领悟如何在实践中运用此种范本。 《兴商问法》（亨）一书，以法律实务贯穿全文，强调企业日常经营和危机处理的法律素养、法制观念的重要性，使“商”与“法”紧密有机结合。 主  编：王炜嘉 副主编：朱  鹏   马迎平         附：《兴命问心》上篇：念经篇目录                序号        上篇—念经篇        摘要（微信推送时首页显示的内容，该内容为经文、法语、点评等        推送时间 1        念经记（上）        父母者：三界内最胜福田——大方广佛报恩经        2014-9-21（周日） 2        念经记（下）        孝顺父母，不仅今世常为人天之所爱敬，更可为来生种下圆满佛道之因。——清净乃空        2014-9-26（周五） 3        万佛阁修心记        虽入佛门不久，然心极虔诚，每遇斋期必定茹素诵经。一派真诚，及母殆用心犹盛，也是孝心使然，于诵经修持中得以福慧双增。——万佛阁释性康        2014-9-28（周日） 4        重阳节（阴历九月初九）        在重阳节之际，我将所念的变亿咒、八圣吉祥颂、吉祥经、九大心咒、心经等功德回向给60岁以上的老人等，祈众病悉除！身心安乐！家属资具！悉皆丰足！福寿永绵绵等！南无消灾延寿药师佛！南无日光菩萨！南无月光菩萨！南无药王菩萨！南无弥勒如来！        2014-10-2（周四） 5        念经记续（上）        修得因果金玉律，张生宏愿不须停！——秦力        2014-10-3（周五） 6        念经记续（下）        点燃心灯，照亮自己，关爱他人，和谐社会，从心开始。——刘正民        2014-10-5（周日） 7        出门经        佛法在悟，佛法带给您的机缘，就莫错过这弘扬佛法的天机。——姜梅        2014-10-10（周五） 8        查证记录        福者，福田由心生；日行一善，是积福。——释照闻        2014-10-12（周日） 9        锻炼巧遇        诚心待人，虚心容物，平心论事，潜心观理，定心应变。——释觉醒法语        2014-10-17（周五） 10        张必昌祈福        随缘就是境来不拒，境去不留。——释觉醒法语        2014-10-19（周日） 附：关于框架协议书（范本）适用说明 关键词：三方  土地股权转让  框架协议 一、背景介绍 A公司（境外投资者）、B公司双方共同投资设立某电器公司（中外合资，以下简称D公司）并由A公司承包经营，承包经营期限已于XXXX年XX月底结束。经评估，D公司实际净资产为XXX万元，按A公司、B公司双方投资比例计算，A公司净资产为XX%计XXX余万元，B公司净资产为XX%计XX余万元，且D公司名下有厂房和建筑若干。鉴于D公司连续多年亏损的经营状况，A公司、B公司双方有意结束D公司的经营。同时为配合当地政府的整体发展需求，需将D公司上述土地和建筑依法转让给C公司。现A公司、B公司、C公司三方共同委托律师代为办理股权转让、土地出让及公司清算等相关事宜。 二、各方利益诉求 本案中，共存在A公司、B公司、C公司三方主体。其中，A公司为境外投资者，B公司为集体企业，C公司为内资私营企业。同时，当地政府还在此事中扮演着牵线搭桥的角色。三方主体及当地政府均有着各自的利益诉求。 1、A公司方：鉴于所投资的D公司亏损状况欲进行转投资，需要在XXXX年XX月XX日前将原投资D公司的钱款合法汇往境外。 2、B公司方：鉴于所投资的D公司亏损状况欲将股权进行转让，并在XXXX年XX月XX日前获得股权转让款。 3、C公司方：原厂房因动拆迁，必须在XXXX年XX月XX日前合法获得D公司的土地和建筑物，以便进行厂房改造，为其后尽快入驻、生产经营做好准备。 4、当地政府：需要推进该地区的整体开发和产业结构调整，在平稳、顺利淘汰落后产业的同时，促使C公司尽快进行投资建设经营，为当地经济发展注入活力。 三、现实难题和阻碍 1、划拨国有土地使用权的转让如何进行。D公司所拥有的土地使用权系划拨性质，无法直接进行土地使用权的转让。如果出让的话需经有关部门审批并补交地价。 2、股权转让是否会导致中外合资企业性质发生变更。如果A公司（境外投资者）把股权全部转让给C公司，那么D公司的性质势必发生变更，C公司在受让股权之后还需要花费大量的精力、物力去办理繁琐、耗时的中外合资企业转内资企业的相关手续。 3、D公司结束经营有可能引发职工不满和矛盾。虽然该公司与员工的劳动合同已经到期，即使A公司、B公司选择结束合资公司从法律上也无需承担对员工的补偿责任。但是，如果此事稍有处置不当，则极其容易引发群体事件。 4、时间性要求极高。无论是A公司要求XXXX年XX月XX日前合法收回投资并汇往境外，还是B公司要求XXXX年XX月XX日前获得股权转让款，抑或是C公司要求在XXXX年XX月XX日前进行厂房改造，均对时间提出了极高要求。 5、各方利益和需求难以同时满足和实现。如C公司在没有获得股权或没有获得转让土地前，不可能支付钱款；A公司、B公司在没有拿到钱款前，也不可能允许C公司提前进入土地和建筑进行厂房施工改造。 四、困境突破之谋划 1、以尽可能小的变动实现最大化的目的。公司的变动常常伴随相应时间、资金的投入，变动越小，操作越迅捷、越经济。因此，期望能够在保持D公司中外合资性质不变的情况下，C公司达到实际控制D公司及其土地的目的，同时A公司、B公司实现收回投资的目的。 2、各方目的、利益采取在相互制衡基础上的分步骤、阶段性实现策略。由于此次股权转让涉及三方主体，且各方主体从交易安全、保障利益的角度均希望己方利益能够最早、最大化实现，因此必须通过居中协调，在利益相互制衡的基础上非同步性实现。如先满足A公司收回大部分投资的目的，同时保证C公司实现对D公司及土地的控制权。与此同时保证B公司的期待利益，并以文件形式予以固定，确保B公司在上述动作完成后可以收回投资。 3、不利因素排除。此次股权转让中，暗藏着众多有可能影响整体计划实施的不利因素，如员工情绪安抚问题、集体资产处置问题、土地政策风险等等。通过作出适当的牺牲和让步，在彰显企业社会责任感的同时换取员工的理解和配合，避免引发社会群体事件；通过股权转让步骤的调整和设计，运用技术手段避免因国有资产处置不当出现“后遗症”；协议中针对土地政策风险提前考虑，并设计出灵活多变的应对条款，以适应实际中可能发生的各种可能。 五、策划框架协议的重要理念     明确各方不同利益诉求，充分考虑各方的主体性质、操作程序等方面差异及整个实施过程中的障碍，在对每个主体的实施、操作路径进行梳理的基础上，充分理解并灵活运用“变”与“不变”的哲学理念和方法，利用各方利益分步实现与制衡、风险因素条款提前介入等技术手段，经过律师的整体分析、策划、统筹、协调、融合、推进，从而在最大程度上满足各方主体在时间、收益、政策等多方面的需求。 六、框架协议关系、流程简示图 附：《框架协议书》 香港A公司 住所： 电话： B公司 住所： 电话： C公司 住所： 电话： 鉴于： 1、A公司、B公司双方让A公司承包经营双方共同投资设立的D公司已在XXXX年XX月底结束； 2、D公司已连续多年亏损的经营状况； 3、A公司、B公司双方确认截止XXXX年XX月XX日经甲市E公司评估D公司的净资产为XXX余万元。经A公司、B公司双方核实确认，剔除固定资产清理XXXX余元后，实际净资产为XXX余万元。按A公司、B公司双方的投资比例计算，B公司净资产为XX%计XXX余万元，A公司净资产为XX%计XXX余万元； 4、A公司、B公司承诺，D公司座落在浦东新东区Z镇某用地面积X万余平方米厂房《国有土地使用证》及某某路某幢建筑面积XXXX余平方米没有设定过任何抵押或司法查封； 5、D公司为配合Z镇政府对本地区整体发展的需求，需将其现使用的土地及地上建筑物转让给C公司，C公司需要在今年XX月XX日前合法获得房地产权的要求； 6、A公司为配合达成上述目标，进行转投资，同时为保护自身的合法权益，需要在今年XX月XX日前合法将有关款项汇往境外的要求； 7、B公司为集体企业的性质，在今年XX月XX日前获得股权转让款的要求； 8、C公司为内资私营企业的性质。 鉴于以上原因，根据中华人民共和国法律、法规和有关规定，A公司、B公司、C公司三方遵循合法、自愿、公平、诚实信用的原则，在各方委托律师都参与并进行充分讨论的前提下，现三方就达成上述各方要求的框架性方案，订立本框架协议，作为三方对涉及本框架协议的所有法律关系和法律事项所确定的基本原则、条件、程序和方法等，以共同遵守。 第一条  三方同意，C公司先以XXX余万元价格受让A公司XX%的股权，成为D公司的股东，B公司放弃优先购买权。 1.1 A公司将其持有的D公司XX%的股权以XXX余万元人民币转让给C公司，D公司企业性质不变，仍为中外合资企业，其中A公司持有XX%的股权，B公司持有XX%的股权，C公司持有XX%的股权。C公司同意在本框架协议签订之日，立即连续办理完D公司XX%股权转让手续和股权转让款外汇付出批准手续及为A公司代缴所得税、办理外汇购买手续，在XXXX年XX月XX日前从C公司帐户上用价值相当的外汇直接向A公司一次支付（扣除代缴的XXX余万元人民币外方所得税以及办理外汇购买手续费及汇款费）全部股权转让款。 C公司同意如违反本条内容之一即属违约，应向A公司支付违约金XXX万元人民币，A公司同时有权单方面终止本框架协议及依据本框架协议签订的所有相关协议，并有权单方面向有关部门请求撤销已办理或批准或建立的法律关系、法律行为或批准手续等。 但如C公司没有违背本协议1.4条承诺的行为之一，有权依据1.4条不承担违约责任。 1.2 三方同意，在本框架协议签订同时，由A公司与C公司签订《股权转让协议》，并由D公司的A公司、B公司双方作出老的董事会决议同意股权转让，由A公司、B公司、C公司三方作出D公司的新董事会决议，通过新的章程，变更法定代表人为C公司委派的赵某。 1.3 三方同意，C公司受让A公司XX%股权转让的外资委批准手续和工商变更登记手续及C公司支付股权转让款到A公司指定的境外帐户的外汇汇出批准手续均委托上海市锦天城律师事务所办理，该律所有权根据三方授权的委托书内容办理本条的上述相关手续，以争取达到本框架协议1.1条C公司向A公司承诺的付款时间。C公司应根据本框架协议和/或股权转让协议积极履行其义务。C公司同意承担办理上述手续所发生的相关费用和律师聘请费用。 1.4 C公司在1.1条向A公司承诺的XXXX年XX月XX日前支付股权转让款，是基于C公司承诺在本框架协议签订同时委托上海锦天城律师事务所办理1.3条约定的委托内容并全力配合律师，不存在以任何理由故意拖延时间或故意少交或不交材料或故意不盖具公章、不签字等拖延行为，并由C公司及时为A公司办理代缴所得税手续和C公司向A公司支付股权转让款购外汇手续。如C公司没有违反上述承诺内容之一，仅是因为有关部门批准手续延期而超过XXXX年XX月XX日付款，C公司就不需按本框架协议第1.1条支付违约金，但C公司承诺在股权转让款外汇汇出手续批准之日起二日内，将应支付的股权转让款用外汇一次性支付到A公司指定的境外账户。 1.5三方同意，在C公司向A公司汇出股权转让款的同时，A公司应将D公司的公章移交给上海市锦天城律师事务所的有关律师保管，直至D公司清算小组成立或三方一致终止委托律师聘请手续之日或上海市锦天城律师事务所单方面终止委托之日止。各方同意，上海市锦天城律师事务所的律师在保管D公司公章期间，有权仅根据其中一方真实、合法的书面请求盖具D公司公章；也有权单方面根据本框架协议或委托书对律师的委托内容和单独的委托事项中所需的材料，盖具D公司的公章，除非三方一致书面作出要求上海市锦天城律师事务所律师退回保管公章的请求。 1.6 A公司同意，如A公司或三方委托的上海市锦天城律师事务所没有按照本框架协议项下约定的法律关系、法律事项、法律行为、法律权利和义务使用D公司的公章，B公司、C公司两方委托的上海某某律师事务所有权对超出以上内容的使用公章情况进行了解，并有权代表B公司、C公司两方阻止超出以上内容的公章进行使用。具体用印办法由三方另行制定。 第二条  A公司B公司双方一致同意将其在D公司名下的浦东新东区Z镇XXXX余平方米建筑面积的厂房及附属物和X万余亩土地使用权以XXX余万元人民币的价格转让给C公司，并由C公司同时承担将划拨土地变更为出让土地的补交地价、房地产转让的一切费用。如补交地价需要用D公司的名义，C公司同意补交地价的所有费用均由C公司代D公司支付到土地有关部门。 2.1三方同意在本框架协议书签订同时，由A公司、B公司双方作出D公司董事会决议，同意将其名下的上述房地产及附属物以XXX余万元人民币的价格转让给C公司，并由D公司与C公司签订房地产转让协议，办理相关手续。同意由C公司直接与土地管理部门签订土地出让手续，并直接向土地管理部门补交地价；同意D公司在C公司补交地价，办理完土地出让手续时与C公司签订房地产转让协议，办理相关手续。三方同意，上述相关手续由C公司委托某某律师推荐的有关中介机构办理。在办理中，A公司应督促D公司将有关房地产转让所需的全部原始资料及时交给C公司委托的某某律师。三方同意，争取在XXXX年XX月XX日前办理完房地产转让手续，使C公司获得房地产证，D公司和A公司、B公司应全力配合。A公司承诺如违反本款规定，在C公司办理房地产转让手续、补地价过程中不全力配合的，在收到C公司书面通知后一周内不纠正的，应向C公司支付违约金人民币XX万元。 2.2 C公司同意，在D公司作出同意房地产转让的董事会决议，并且C公司委托中介机构签订办理土地出让、补交地价、房地产转让手续的服务合同之日起三日内，先向D公司支付首笔房地产转让款XX万元；在C公司获得D公司转让的房地产证的同时，C公司应向D公司支付房地产转让余款XXX余万元。 三方同意，A公司有权将首笔XX万元房地产转让钱款从D公司帐上立即支付给汇丰银行，以偿还D公司所欠的银行债务，以保障没有D公司的债权人来查封房产；A公司有权在D公司收到C公司支付的房地产转让余款XXX余万元的同时，将其中的XX余万元归还给李某本人，以偿还D公司所欠董事长李某的个人钱款；其余XX万元，上海市锦天城律师事务所根据D公司A公司、B公司、C公司三方作出的新董事会决议确定的金额和委托事项，优先从中向D公司员工发放遣散费和补偿费，余款及D公司处理其全部财产的钱款用于D公司归还原所欠股东A公司的债务或由A公司在清算结束时全额获得。 2.3 A公司承诺并有权代表李某本人承诺，在C公司于XXXX年XX月XX日前没有获得D公司转让的房地产证的唯一条件下，A公司和/或李某本人将不会向D公司提出偿还其债务的请求。 2.4 A公司同意，仅在C公司获得D公司转让的房地产证之后的任何时间，C公司可派出设计人员在A公司、B公司人员陪同下对D公司进行勘察、设计；A公司同意在C公司获得D公司转让的房地产证后约于XXXX年XX月中旬起，在D公司的空地上进行新厂房的建设。A公司同意，在XXXX年X月XX日前，A公司应将归其所有的D公司的机器设备、原材料等可移动物品全部从D公司的厂房内搬离；如延期撤离，A公司同意对未搬离的物品放弃所有权，任由C公司处置。在XXXX年X月XX日前C公司同意A公司有权无偿使用D公司的厂房、仓库等建筑物。有特殊情况，双方另行协商解决。 2.5三方同意，在C公司依据2.4条开始新厂房的建设之日起，D公司厂房的门卫和财产保护，由A公司和C公司委派的人员共同担任，费用各自承担。A公司委派的人员在归A公司所有的财产全部搬离出D公司之日起，A公司有权终止委派，撤出其人员。A公司、C公司双方确认，在XXXX年X月XX日前A公司未搬离归其所有的财产时，D公司的水、电、煤等公用事业费由A公司支付。但上述期间C公司在D公司空地上进行厂房建设所发生的水、电、煤等公用事业费由C公司承担。C公司同意从C公司确认A公司搬离D公司厂房之日起或XXXX年X月X日起的上述公司的费用由C公司承担。 2.6三方同意，有关本框架协议的任何内容，各方应予以保密。仅A公司和三方委托上海市锦天城律师事务所的律师有权在C公司获得D公司转让的房地产证之日起，决定向D公司的员工部份透露或适当宣传。 第三条  三方同意，在签订本框架协议的同时，B公司与C公司预先签订XX%的《股权转让协议》，C公司以XX余万元价格受让B公司XX%的股权，A公司放弃优先购买权。 3.1 B公司将其持有的D公司XX%的股权以XX余万元人民币转让给C公司，D公司企业性质不变，仍为中外合资企业，其中A公司持有XX%的股权，C公司持有XX%的股权。B公司同意在C公司受让A公司XX%股权的转让款汇出境外之日起，才可以委托上海市锦天城律师事务所办理B公司、C公司之间的XX%的股权转让手续，同时C公司向B公司支付XX余万元股权转让款。C公司同意承担办理上述手续所发生的相关费用和律师聘请费用。 3.2 B公司应负责协调其集体资产管理部门，在XXXX年XX月XX日前（否则工商变更手续就从第二年的X月起才可办理）配合律师办理完上述股权转让手续。B公司承诺在B公司股权转让手续批准后，愿意为D公司的清算提供协助，协调D公司清算过程中的相关部门，配合接受股东委托进行清算工作的律师，愿意受邀作为政府代表参加D公司的清算小组，并派员担任清算小组组长。 第四条  D公司的清算 4.1三方同意，在C公司受让A公司XX%股权，C公司全部支付A公司股权转让款后；在C公司获得D公司转让的房地产证后；在B公司转让给C公司的XX%股权工商变更登记后，按三方股东已作出的董事会决议进行清算，具体清算时间由A公司在XXXX年XX月或XXXX年X月左右确定；同意由三方人员组成清算小组，同意由B公司委派的人员担任清算小组组长，同意由各方委托的张必昌律师和某某律师分别担任清算小组副组长，A公司、C公司人员和上海市锦天城律师事务所的其他律师担任清算小组组员，D公司进入企业清算程序；同意由上海市锦天城律师事务所根据三方和清算小组的委托事项进行有关清算工作；同意D公司的清算工作争取在XXXX年X月XX日前完成并注销公司。A公司承诺，清算及注销工作中所涉及的除聘请律师费以外的其他一切费用全部由A公司承担；清算及注销工作中涉及D公司的债权、债务全部由A公司负责处理。 4.2 A公司承诺，A公司虽然持有D公司XX%的股权，但自愿同意对D公司清算、注销完成前的所有债务（包括可能应缴纳的税收、或有负债等）负责处理；自愿承诺对D公司现劳动关系存续的所有员工按D公司董事会决议通过的遣散和补偿标准从D公司的财产中优先支付钱款；自愿承诺对D公司清算中涉及的海关、外汇、外资委、工商等可能存在的全部问题和相关手续进行处理。A公司申明，上述承诺不需要A公司召开董事会或股东会作决定，只需A公司法定代表人在本框架协议上签字立即生效，并申明上述内容系为不可撤销的承诺。 4.3 A公司承诺，在D公司清算过程中，其所持有的D公司XX%股权不需C公司支付任何钱款。 4.4 C公司承诺，C公司虽然持有D公司XX%的股权，但自愿同意对D公司在C公司受让房地产批准获得房地产证之日起至D公司清算结束之日止的所有财产、设备、原材料等其他财产（包括清算结束时C公司应享有的XX%清算份额等）均自愿放弃其应享有的份额，同意均归A公司单独享有。C公司承诺，C公司委派担任D公司的法定代表人不能仅根据其本人签字就代表D公司行使任何权利。C公司申明，上述放弃或/和承诺不需要C公司召开董事会或股东会作决定，只需C公司在本框架协议上盖具公章立即生效，并申明上述内容系为不可撤销的承诺。 4.5 C公司承诺，在D公司清算过程中，其所持有的D公司XX%股权不需A公司支付任何钱款。 4.6 B公司和C公司保证将全力促使D公司完成本框架协议中约定的企业清算工作。 4.7 A公司承诺，同意将其法定代表人李某在上海的个人房产，在仅符合本条款规定内容的条件下，为B公司或/和C公司可能承担的有限风险进行抵押担保，担保的条件和范围为： A：为B公司在XX%股权转让给C公司工商变更登记之日前的可能被任何第三方索赔其在D公司应承担XX%股权的法律义务时，A公司同意以其法定代表人李某上述个人房产在B公司承担的法律责任范围内进行抵押担保； 或B：为C公司在受让A公司XX%股权之日起至C公司受让D公司清算、注销完成之日止的可能被任何第三方索赔其在D公司应承担XX%股权的法律义务时，A公司同意以其法定代表人李某上述个人房产在C公司承担的法律责任范围内进行抵押担保。 B公司或/和C公司有权根据A公司的上述承诺内容，在上述期限内随时要求A公司办理房地产抵押手续，B公司或/和C公司愿意承担相关费用。B公司或/和C公司也承诺，如发生本条约定的法律风险被第三方索赔或起诉时，只委托A公司指定的律师进行代理和全权处理，但A公司承诺由A公司承担上述律师费用。 第五条  特别约定 5.1若因政策原因导致C公司在XXXX年XX月XX日前无法获得D公司厂房的房地产权证，即D公司名下的厂房等不动产仍在其名下，D公司不能通过清算，不能企业终止时，三方同意，仅在上述情形发生时，C公司应在上述情形发生之日起XX天内让其控制的某一非国有、集体的投资主体，完全根据本条款特别约定的原则、条件和程序与A公司签订受让A公司在D公司剩余的XX%股权的《股权转让协议》，收购D公司的全部XX%股权，使C公司和其控制的某一投资主体共同成为D公司的股东，让D公司继续存续。三方确认，该《股权转让协议》中必须由以下强制性条款： 5.1.1 C公司控制的某一投资主体受让A公司XX%股权的股权转让款为第2.1条约定的房地产及附属物的转让款XXX余万元人民币中扣除C公司已向D公司支付的房地产转让款剩余部分XXX余万元人民币，其中XX万元人民币的支付时间在XXXX年XX月XX日前，主要用于D公司员工补偿；XX万元中剩余金额和尚未支付的XX余人民币支付时间应在XXXX年XX月XX日前支付到A公司指定的D公司帐户，由D公司将上述钱款还款给所欠李某本人的欠款和所欠A公司的欠款。 5.1.2转让方A公司仅对截止转让XX%股权的《股权转让协议》签订之日前所有时间内D公司的债权、债务，根据公司法的规定进行享有和承担；受让方C公司控制的某一投资主体及C公司对截止受让XX%股权的《股权转让协议》签订之日起至D公司（包括变更名称后的该公司主体，下同）以后存续期间的D公司债权、债务，根据公司法的规定进行享有和承担；     5.1.3应明确D公司的清算工作不需进行，但D公司在XX%股权转让的《股权转让协议》签订之日前的所有机器设备、原材料等可移动财产均归A公司所有，由其在XXXX年X月XX日前进行处分，将属于其财产从D公司的厂房内搬离；D公司的原有员工根据D公司A公司、B公司、C公司三方作出的新董事会决议确定的补偿原则，优先从股权转让款中向D公司员工发放遣散费和补偿费，余款及D公司处理其全部财产的钱款用于D公司归还原所欠股东A公司的债务或由A公司在接受股权转让款时全额获得。 5.1.4本协议第四条全部内容失效，不再履行；确认A公司不需为B公司或/和C公司提供任何财产抵押担保； 5.1.5 A公司与C公司控制的某一投资主体签订的《股权转让协议》中的违约责任按C公司与A公司签订的受让D公司XX%股权的《股权转让协议》执行。 5.1.6 C公司和其控制的某一投资主体承诺，在XX%股权转让手续办理时，将D公司的字号和行业及经营范围进行变更，永远不使用该电器公司的字号。 5.2三方同意，如上述条款中的强制性条款内容之一有一方不同意的，任何一方有权单方面终止本框架协议和/或与本框架协议相关的具体协议和法律关系；也有权要求有关部门撤销本框架协议和/或与本框架协议相关的具体协议项下的所有已办理或批准或建立的法律关系、法律行为或批准手续等。 5.3鉴于C公司提出为办理房地产转让手续需要A公司将D公司的国有土地使用证、房产证原件递交给C公司先于办理的请求，各方同意作出本条款的特殊约定： 5.3.1 C公司同意，在本框架协议签订后两日内在D公司的基本帐户内汇入XXX余万元人民币，用于C公司为履行本框架协议第1.1条规定的支付股权转让款和违约金的保证金，该保证金存放于D公司基本帐户的时间截止到C公司已向A公司支付外汇股权转让款之日止； 5.3.2各方同意，C公司汇入上述D公司基本帐户的XXX余万元人民币保证金只能由张必昌和某某律师两人共同在D公司财务专用章上加盖私章并由C公司出示已向A公司境外帐户支付外汇股权转让款凭证后退还给C公司； 或者由C公司再向D公司开具XXX余万元人民币本票，同日D公司向C公司开具XXX余万元人民币本票，双方交换本票并且由C公司出示已向A公司境外帐户支付外汇股权转让款凭证后退还给C公司； 5.3.3在C公司依据第5.3.1条将XXX余万元保证金汇入D公司基本帐户的当日，A公司同意将D公司的房产证和土地使用证原件各一份交给C公司，由C公司用于办理房地产交易手续。 5.4各方确认，在C公司汇入的XXX余万元人民币以外的D公司帐户内的任何钱款D公司或/和A公司有权动用，不受第5.3条款约定内容的约束。 第六条  其他事项 6.1三方确认，本框架协议内容作为双方或三方根据本协议签订具体股权转让协议、土地出让合同、土地补交地价、土地厂房转让协议、D公司清算等有关法律文件和办理所有清算手续的原则和规定。三方同意涉及本框架协议的有关事项、法律关系等由三方或其中两方或与有关各方另行签订有关协议或法律文书。 6.2三方确认，第6.1条所规定的具体协议的签订等内容，如一方或两方不遵照本框架协议内容或违背本框架协议规定的内容，故意不签协议或拖延签约或提出无理要求的，致使有关协议不能签订或董事会决议不能作出时，对方就有权单方面根据本框架协议要求有关部门办理相关手续，以保护其合法权益。三方同意，根据本框架议委托的中介机构或/和律师有权在不违背本框架协议内容的情况下，单独行使其权利和/或办理其委托事项。除非三方一致书面要求中介机构或/和律师终止委托事项。 6.3各方确认，如由本框架协议所签订的具体协议的内容与本框架协议内容发生冲突的，以本框架协议内容为准。 6.4任何一方如违反本框架协议内容之一，即属违约。如涉及违反条款的内容有具体经济利益和/或经济数额的，违约一方或两方应按该具体经济利益和/或经济数额的XX%的金额向未违约方支付违约金；如涉及违反条款的内容没有具体经济利益和/或经济数额的，违约一方或两方应向每一个未违约方支付违约金每次为XX万元人民币。但本框架协议对违约责任已另有明确规定的除外。 未违约方在要求违约方承担违约责任时有权单方面终止本框架协议和/或与本框架协议相关的具体协议和法律关系；也有权要求有关部门撤销本框架协议和/或与本框架协议相关的具体协议项下的所有已办理或批准或建立的法律关系、法律行为或批准手续等。 6.5因履行本框架协议或/和相关的具体协议所引发的任何争议，各方应及时协商解决。如协商不成，任何一方应向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，各方同意遵守该仲裁委员会的仲裁规则和仲裁裁决。 6.6本框架协议未尽事宜，由A公司、B公司、C公司三方另行书面协商确定，任何口头协商内容均无效。 6.7本框架协议自A公司法定代表签字，B公司和C公司盖章、代表签字之日及三方委托的律师聘请合同签字之日以及C公司依据本框架协议第5.3.1条已全部履行之日起生效。本框架协议一式六份，A公司、B公司、C公司三方和委托的律师各执两份。 6.8各方确认，如在XXXX年XX月XX日本框架协议仍未生效，各方有权立即行使单方面宣布本框架协议永不生效、永不履行，有权单方面立即要求有关部门撤销本框架协议和/或与本框架协议相关的具体协议项下已办理或批准或建立的法律关系、法律行为或批准手续等；在上述情形下或任何一方发生违反第5.3条内容之一的，A公司有权单方面立即要求C公司退回已收取的D公司房产证、土地使用证原件各一份或向政府有关部门申请遗失，要求补证，并有权依据本框架协议的约定追究对方违约责任。 6.9本框架协议内容系各方真实意思的表示，各方均已仔细阅读，并自愿签订，各方均自愿遵守履行。 （本页无正文） 香港A公司： 代表（签字）： 日期： B公司（盖章）： 代表（签字）： 日期： C公司（盖章）： 代表（签字）： 日期：XXXX年XX月    日